www.ag88.com融钰集团股份有限公司公告(系列
来源:http://www.mysmile8.com 责任编辑:环亚娱乐ag88 更新日期:2018-12-31 08:15

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  融钰集团股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第二十一次临时会议于2018年12月23日上午8:00以通讯表决方式召开。本次会议已于2018年12月21日以电话、电子邮件等方式通知了各位董事。本次会议由董事长尹宏伟先生主持,会议应到董事7名,实际参加表决董事7名。此次会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》及相关法律、法规的规定,合法有效。与会董事认真审议并以记名投票方式通过了以下议案:

  本次公司受让北京万泰中联科技股份有限公司(以下简称“万泰中联”)部分股权,将有助于提升公司整体品牌影响力,拓展公司业务范围,进一步增强公司的综合实力,实现合作共赢,符合公司未来的战略发展规划。同意公司拟以自有资金人民币79,540,650元受让宜春市铭博企业管理中心(有限合伙)、北京盛德弘业投资管理中心(有限合伙)、刘俊杰合计持有的万泰中联18,606,000股股份。本次受让完成后,公司将持有万泰中联20%股权,万泰中联将成为公司的参股子公司。

  《关于受让北京万泰中联科技股份有限公司部分股权的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网()2018年12月24日公告。

  《融钰集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十一次临时会议相关事项的独立意见》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网()2018年12月24日公告。

  二、审议通过《关于全资子公司收购北京瑞驰安信科技有限公司100%股权的议案》

  本次公司全资子公司北京融钰科技有限公司(以下简称“融钰科技”)收购北京瑞驰安信科技有限公司(以下简称“瑞驰安信”)100%股权能够延伸和拓展公司产业链,与公司主营业务形成协同效应。本次收购完成后,融钰科技将合法获取瑞驰安信名下的小客车更新指标,有利于融钰科技开展经营业务。同意公司全资子公司融钰科技与马雁南、唐莉娟、瑞驰安信及代理人安辉签署关于收购瑞驰安信100%股权的《股权转让协议》,以自有资金23万元收购瑞驰安信100%股权。本次收购完成后,融钰科技将持有瑞驰安信100%股权,瑞驰安信将成为融钰科技全资子公司。

  《关于全资子公司收购北京瑞驰安信科技有限公司100%股权的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网()2018年12月24日公告。www.ag88.com

  鉴于公司部分子公司、孙公司及重孙公司自取得营业执照后存在未完全开展经营业务且未产生实质收益的情况,为进一步优化资产结构,降低管理成本,改善公司治理水平,提高运营效率和管控能力,同意注销公司全资子公司融钰创新投资(深圳)有限公司,注销公司孙公司浙江融钰晟通资产管理有限公司、融钰富盈(天津)科技有限公司、伊犁融钰汇智科技服务有限公司、山西融钰晋通股权投资管理有限公司及公司重孙公司杭州融钰博通投资管理有限公司,并授权公司董事长或其授权代表办理清算、注销等相关事宜。

  《关于注销部分子公司、孙公司及重孙公司的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网()2018年12月24日公告。

  公司本次向湖州嘉恒投资管理有限公司申请借款,所得款项将用于补充流动资金,属于公司正常经营活动,有利于公司整体生产经营的良性发展。本次借款有利于公司业务的开展,不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司向湖州嘉恒投资管理有限公司贷款人民币26,700万元,贷款利率为9.5%/年,贷款期限3个月(自借款合同项下贷款发放日起算,贷款发放日以贷款人银行转账凭证为准),由公司法定代表人尹宏伟先生提供连带责任保证担保。董事会授权公司董事长或其授权代表签署相关协议并实施具体事宜。

  《关于向湖州嘉恒投资管理有限公司借款的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网()2018年12月24日公告。

  经公司2018年2月12日召开的第四届董事会第九次临时会议审议通过,公司全资子公司北京融钰科技有限公司(以下简称“融钰科技”)与宁波融圣拓信息科技合伙企业(有限合伙)(以下简称“宁波融圣拓”)共同合作设立天津融钰互动网络科技有限公司(以下简称“融钰互动”),ag88环亚加拿大多伦多注册资本金为 1,000 万元。其中,融钰科技以自有资金出资 510 万元,占合资公司总股本的 51%,宁波融圣拓出资 490 万元,占合资公司总股本的 49%。现为了进一步明确各方权利与义务,同意公司与融钰科技、宁波融圣拓、融钰互动签署《投资合作协议之补充协议》。

  《关于签订〈投资合作协议之补充协议〉的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网()2018年12月24日公告。

  为更好的实现公司资源优化配置,整合业务板块,提升管理决策效率,发挥协同效应,同意公司将全资子公司北京陆陆捌科技有限公司(以下简称“陆陆捌科技”)100%股权转让给公司全资子公司北京融钰科技有限公司(以下简称“融钰科技”),转让价格为0元。本次股权转让完成后,陆陆捌科技将从公司全资子公司变更为公司全资孙公司,融钰科技直接持有陆陆捌科技100%的股权。

  《关于将全资子公司股权转让给另一全资子公司的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网()2018年12月24日公告。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  为更好的实现融钰集团股份有限公司(以下简称“公司”或“融钰集团”)资源优化配置,整合业务板块,提升管理决策效率,发挥协同效应,公司拟将全资子公司北京陆陆捌科技有限公司(以下简称“陆陆捌科技”)100%股权转让给公司全资子公司北京融钰科技有限公司(以下简称“融钰科技”),转让价格为0元。本次股权转让完成后,陆陆捌科技将从公司全资子公司变更为公司全资孙公司,融钰科技直接持有陆陆捌科技100%的股权。

  公司于2018年12月23日召开第四届董事会第二十一次临时会议,审议通过了《关于将全资子公司股权转让给另一全资子公司的议案》。

  (三)根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定,本次交易不构成关联 交易;不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组;无需提交股东大会审议。

  经营范围:电气、工业自动化的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让;销售电气设备、电子产品、机械设备;出租办公用房、出租商业用房。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  住所:北京市朝阳区东三环南路58号1、2号楼富顿中心(B座)12层第1201、1202、1203室

  经营范围:技术推广服务;代理、发布广告;销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、通讯设备、服装、鞋帽、日用品、五金交电、建筑材料、汽车。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  1、融钰集团股份有限公司(以下简称“乙方”)系深圳证券交易所中小板上市的股份有限公司。股票简称:融钰集团;股票代码:002622。北京融钰科技有限公司(以下简称“甲方”)和北京陆陆捌科技有限公司(以下简称“丙方”)均系乙方的全资子公司。

  乙方系丙方股东,合计持有丙方100.00%股权,具有签署股权转让协议(以下简称“本协议”)的合法资格和能力。

  为此,各方本着平等自愿、诚实信用的基本原则,根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》及《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规及规范性文件的规定,经友好协商,就甲方购买丙方股权事项达成本协议,以资信守。

  各方一致同意,在各方协商一致且均完全履行完毕本次交易必须程序(包括但不限于董事会、股东大会审议程序)的前提下,各方就本次交易方案达成以下约定:

  2.1甲方受让转让方持有的丙方100%(大写:百分之壹佰)股权,转让价款为¥0(大写:人民币零元整)。

  3.1本协议生效之日起的20个工作日内,乙方、丙方应配合甲方办理目标公司的工商变更登记事宜(包括但不限于向目标公司注册地工商局递交全套股权转让、公司章程变更等所需文件资料,但因工商机关的原因导致变更登记的事项迟延或停滞的,双方应另行协商处理方案)。

  4.1各方一致同意,除本协议另有约定外,本协议的生效及本次交易的实施取决于以下先决条件的全部成就及满足:

  5.3对本协议任何条款的变更均需以书面形式做出,各方可通过签署补充协议的方式对本协议相关条款进行补充约定。

  6.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议,应在各方之间通过友好协商的方式解决;友好协商解决不成的,任何一方均有权将争议提交至甲方所在地的人民法院诉讼解决。

  6.3在争议未解决之前,除争议事项外,各方应继续履行本协议规定的其他条款。

  1、本次股权转让的目的是为整合公司资源,优化治理结构,提高管理效率,降低运营成本。

  2、本次交易前融钰科技及陆陆捌科技均为公司全资子公司,其财务报表已纳入公司的合并报表范围内,本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化,不会对公司的财务状况和经营成果产生影响,不会损害公司及股东利益,符合公司发展需求。

  证券代码:002622 证券简称:融钰集团 公告编号: 2018-193

  本公司董事会及董事会全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2018年 2 月 12 日,融钰集团股份有限公司(以下简称“公司”)召开第四届董事会第九次临时会议审议通过了《关于全资子公司拟对外投资成立合资公司的议案》,同意公司全资子公司北京融钰科技有限公司(以下简称“融钰科技”)与宁波融圣拓信息科技合伙企业(有限合伙)(以下简称“宁波融圣拓”或“乙方”)共同合作设立天津融钰互动网络科技有限公司(以下简称“融钰互动”或“丙方”),注册资本金为1,000万元。其中,融钰科技以自有资金出资 510 万元,占合资公司总股本的 51%,宁波融圣拓出资 490 万元,占合资公司总股本的 49%。具体内容详见公司 2018年 2 月 13 日于巨潮资讯网披露的《关于全资子公司拟对外投资成立合资公司的公告》(公告编号:2018-026)。

  现为了进一步明确各方权利义务,公司于2018年12月23日召开第四届董事会第二十一次临时会议,会议审议通过了《关于签订〈投资合作协议之补充协议〉的议案》,同意公司与融钰科技、宁波融圣拓、融钰互动签订《投资合作协议之补充协议》,现将相关情况公告如下:

  鉴于融钰集团股份有限公司(以下简称“丁方”)是北京融钰科技有限公司(以下简称 “甲方”)的母公司,甲方与宁波融圣拓信息科技合伙企业(有限合伙)(以下简称 “乙方”)两方利用各自在金融科技领域的优势,共同出资成立天津融钰互动网络科技有限公司(以下简称“丙方”)大力发展基于大数据分析的数字营销业务,并已经签署了《投资合作协议》。为进一步明确各方权利与义务,根据《中华人民共和国合同法》规定,各方协商一致,按照平等自愿的原则,达成以下补充协议:

  1.1各方一致同意,由乙方负责丙方日常经营活动。乙方承诺并确认,在负责丙方日常经营期间,将遵守甲方、丁方的内部控制管理制度,接受甲方、丁方及相关监管部门的监督和指导,且不得以丙方名义对外提供或承担任何担保责任。

  1.2各方一致同意,在合作期间,甲方在丙方的经营过程中,应始终拥有委派董事会半数以上席位的权利。

  2.1各方一致同意,从丙方注册成立之日(2018年2月23日)起至2019年3月31日止,如丙方在此期间内经审计的净利润累计达到2800万元(大写:人民币贰仟捌佰万元)以上(以扣除非经常性损益前后的孰低值为准,下同),甲、乙两方将聘请具有证券、期货从业资格的资产评估机构对丙方资产进行评估,并以评估价值为基础协商确定乙方持有的丙方49%股权的收购方案,收购方案将于审计报告出具后叁拾个工作日内确定,并按丁方及甲方的章程及相关制度文件规定,提交董事会、股东大会(如需)履行相应的程序,审议通过的收购方案为最终收购方案。

  2.3股权收购所涉及的股权收购比例、支付方式、支付进度、后续业绩承诺与业绩补偿方案、锁定期安排等事项,届时以最终收购方案为准。

  3.1甲方承诺并确认,以股东借款形式给予丙方流动资金支持(但总额合计不超过人民币1,500万元),针对该股东借款,以甲、丙两方另行签署的借款协议为准,如甲方按最终收购方案完成股权收购,届时如甲、丙双方仍存在未归还的借款,丙方应按照借款协议约定方式归还,同时乙方对该笔借款承担连带责任。

  3.2各方一致同意,经丁方履行董事会、股东大会(如需)相应程序后,丁方可以向甲方提供必要的资金及其他帮助。

  4.1各方一致同意,如甲方违反本补充协议第二条约定,甲方将放弃向丙方提供的全部流动资金支持。乙方有权终止合作,同时丙方全部股东权利归乙方所有。但以经各自内部程序审议通过后的最终方案为准。

  4.2各方一致同意,如丙方从注册成立之日(2018年2月23日)起至2019年3月31日此期间内经审计的净利润未达到本补充协议第二条约定,且如届时甲、丙双方仍存在未归还的借款,乙方需代丙方向甲方偿还全部股东借款。甲方有权终止合作,且有权决定是否收购乙方所持有的丙方49%股权,但以经各自内部程序审议通过后的最终方案为准。

  5.1《投资合作协议》及补充协议未尽事宜,各方应友好协商,如各方未能在叁拾个自然日内解决该等争议,则应提交至中国国际经济贸易仲裁委员会,仲裁地点在北京。仲裁裁决是终局的,对双方均有约束力。

  6.1本协议是对《投资合作协议》的补充,具有同等法律效力。本补充协议与《投资合作协议》及各方达成的相关交易文件冲突的,按照本补充协议的约定执行,未涉及事项以《投资合作协议》约定为准。

  6.2本补充协议部分条款的无效、非法或不可执行不影响其他条款的有效性、合法性和可执行性。

  6.3除非采用书面形式并交各方签署,否则对本补充协议的任何修改或变更均无效。

  6.4本补充协议自各方法定代表人或授权代表签字并盖章之日起成立,经董事会、股东大会(如需)审议通过后,方为有效。

  公司与融钰科技、宁波融圣拓、融钰互动签订《投资合作协议之补充协议》,不会对公司正常经营产生影响,有利于融钰互动开展日常经营活动,上海诺基亚贝尔SDN产品案例中国移动项目。不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

  融钰集团股份有限公司(以下简称“公司”或“上市公司”)全资子公司北京融钰科技有限公司(以下简称“融钰科技”)拟与马雁南、唐莉娟、北京瑞驰安信科技有限公司(以下简称“瑞驰安信”或“目标公司”)及代理人安辉签署《股权转让协议》,融钰科技将以自有资金23万元人民币收购瑞驰安信100%股权。本次收购完成后,融钰科技将持有瑞驰安信100%股权,瑞驰安信将成为融钰科技的全资子公司。

  2018年12月23日,公司召开第四届董事会第二十一次临时会议审议通过了《关于全资子公司收购北京瑞驰安信科技有限公司100%股权的议案》。

  (三)根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定,本次交易不构成关联 交易;不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组;无需 提交股东大会审议。

  1、马雁南,中国国籍,身份证号11010219******1516,持有瑞驰安信80%股权,系瑞驰安信法定代表人。

  2、唐莉娟,中国国籍,身份证号42010619******4428,持有瑞驰安信20%股权。

  马雁南、唐莉娟与公司、融钰科技及公司持股5%以上的股东、董事、监事、高管均不存在《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的关联关系,亦不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

  经营范围:销售III类医疗器械(医疗器械经营许可证有效期至2019年06月30日);劳务分包;技术开发;技术转让;技术咨询;技术服务;投资管理;市场调查;投资咨询;企业管理咨询;会议服务;承办展览展示活动;组织文化艺术交流活动(不含演出);机器和办公设备的清洗;销售礼品、日用品、文化用品、机械设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备、通讯设备、II类医疗器械。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)(二)权属状况说明

  交易标的的产权清晰、不存在抵押、质押及其他任何限制性转让情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。

  北京瑞驰安信科技有限公司与公司、融钰创新及公司持股5%以上的股东、董事、监事、高管均不存在《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的关联关系,亦不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

  公司聘请具有证券、期货从业资格的众华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了无保留意见的众会字(2018)第6201号《北京瑞驰安信科技有限公司2017年度及2018年1-10月财务报表及审计报告》,主要财务数据如下:

  1、北京融钰科技有限公司(以下简称“甲方”)系融钰集团股份有限公司全资子公司。融钰集团系深圳证券交易所中小板上市的股份有限公司。股票简称:融钰集团;股票代码:002622。

  马雁南(以下简称“乙方一”)、唐莉娟(以下简称“乙方二”)系北京瑞驰安信科技有限公司(以下简称“丙方”)股东,乙方一、乙方二(以下合称“乙方”)合计持有丙方100.00%股权。乙方一持有丙方80%的股权,乙方二持有丙方20%的股权。均具有签署本协议的合法资格和能力。

  丙方系一家于2002年2月成立的有限责任公司。安辉(以下简称“丁方”)为乙方和丙方的代理,代理乙方和丙方处理工商变更登记事宜。

  各方本着平等自愿、诚实信用的基本原则,根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》及《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规及规范性文件的规定,经友好协商,就甲方支付现金购买丙方股权事项达成本协议,以资信守。

  各方一致同意,在各方协商一致且均完全履行完毕本次交易必须程序(包括但不限于董事会、股东大会审议程序)的前提下,各方就本次交易方案达成以下约定:

  2.1甲方受让转让方持有的丙方100%(大写:百分之壹佰)股权,转让价款为¥230,000(大写:人民币贰拾叁万元整)。其中,¥184,000(大写:人民币壹拾捌万肆仟元整)用于受让乙方一所持丙方80%(大写:百分之捌拾)股权,¥46,000(大写:人民币肆万陆仟元整)用于受让乙方二所持丙方20%(大写:百分之贰拾)股权。

  本协议生效之日起的15个工作日内,甲方向转让方指定账户支付首付款人民币¥150,000(大写:人民币拾伍万元整)。

  乙方、丙方、丁方应在收到甲方付款后的5个工作日内,配合甲方办理目标公司的工商变更登记事宜(包括但不限于向目标公司注册地工商局递交全套股权转让、公司章程变更等所需文件资料,但因工商机关的原因导致变更登记的事项迟延或停滞的,双方应另行协商处理方案)。

  各方一致同意,甲方应在成功取得工商登记机关就本次交易换发的目标公司营业执照并移交完所有会计档案后的10个工作日内,向转让方指定账户足额支付第二期股权转让价款人民币¥80,000(大写:人民币捌万元整)。

  4.1各方一致同意,除本协议另有约定外,本协议的生效及本次交易的实施取决于以下先决条件的全部成就及满足:

  (2)甲方及甲方股东 的董事会 、股东大会 (如需) 审议通过本次交易的相关议案。

  5.3 对本协议任何条款的变更均需以书面形式做出,各方可通过签署补充协议的方式对本协议相关条款进行补充约定。

  6.2 因本协议引起的或与本协议有关的任何争议,应在各方之间通过友好协商的方式解决;友好协商解决不成的,任何一方均有权将争议提交至甲方所在地的人民法院诉讼解决。

  6.3 在争议未解决之前,除争议事项外,各方应继续履行本协议规定的其他条款。

  北京瑞驰安信科技有限公司为从事技术研发、产品销售为一体的企业。本次收购完成后能够延伸和拓展公司产业链,与公司主营业务形成协同效应。本次交易完成后,融钰科技将合法获取瑞驰安信名下的小客车更新指标,有利于融钰科技开展经营业务。本次交易不会对公司的生产经营造成重大不利影响,不存在损害公司及股东,特别是中小股东利益的情形。

  本次交易完成后,公司将进一步整合双方资源,以期形成协同效应,促进共同成长,但也可能存在市场状况变化、经营能力不足、整合不到位等情况,导致存在协同效应不达预期的风险。

  3、《北京瑞驰安信科技有限公司2017年度及2018年1-10月财务报表及审计报告》。

  为拓展融钰集团股份有限公司(以下简称“融钰集团”或“公司”)业务范围,进一步增强公司的综合实力,公司拟与宜春市铭博企业管理中心(有限合伙)、北京盛德弘业投资管理中心(有限合伙)、刘俊杰(以上合称“转让方”)签署《北京万泰中联科技股份有限公司股权转让协议》(以下简称“本协议”)。公司拟以自有资金人民币79,540,650元受让转让方持有的北京万泰中联科技股份有限公司(全国中小企业股份转让系统挂牌公司,股票代码为“831407”以下简称“万泰中联”、“目标公司”或“标的公司”)18,606,000股股份。本次股权转让交易完成后,公司将持有万泰中联20%股权。

  2018年12月23日,公司召开第四届董事会第二十一次临时会议审议通过了《关于受让北京万泰中联科技股份有限公司部分股权的议案》。

  (三)根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定,本次交易不构成关联 交易;不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组;无需提交股东大会审议。

  经营范围:企业管理、信息咨询、财务顾问、活动策划、企业管理策划、市场营销策划。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  宜春市铭博企业管理中心(有限合伙)持有万泰中联15.0005%股权,与公司、公司持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的关联关系,亦不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

  主要经营场所:北京市丰台区南四环西路188号十八区20号楼1至11层101内二层202

  经营范围:投资管理、资产管理;技术咨询、技术服务。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  北京盛德弘业投资管理中心(有限合伙)持有万泰中联2.3928%股权,与公司、公司持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的关联关系,亦不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

  刘俊杰持有万泰中联9.7549%股权,与公司、公司持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的关联关系,亦不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

  4、住所:北京市丰台区南四环西路188号十八区20号楼1至11层101内2层201

  9、经营范围:技术推广;计算机系统服务;销售计算机软硬件及辅助设备、电子产品、办公用品、机械设备、通讯设备;医学研究与试验发展;货物进出口;技术进出口。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  北京万泰中联科技股份有限公司系一家依据法律法规成立并存续的股份有限公司,已于全国中小企业股份转让系统挂牌,证券简称为万泰中联(证券代码:831407)。万泰中联致力于基于支付的“银行、医疗、交通、社保、商业系统开发、自助设备及自助应用软件研发、系统集成销售及服务”,并为上述行业客户提供整体应用解决方案及完善的技术支持服务。目前,万泰中联已为武汉同济医院、江西省人民医院、吉林大学中日联谊医院、华中科技大学医院、中日友好医院等多地市医疗卫生机构提供相关服务,积累了丰富的业务数据及行业经验。

  2018年6月27日,标的公司股东樟树市森悦投资管理中心(有限合伙)与中泰创展控股有限公司签订《股份质押合同》,将其持有的万泰中联21.678%股权质押给中泰创展控股有限公司。

  2018年6月27日,标的公司股东北京中农数源科技有限公司与中泰创展控股有限公司签订《股份质押合同》,将其持有的万泰中联21.2491%股权质押给中泰创展控股有限公司。

  除上述情况外,交易标的的产权清晰,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。

  公司聘请具有证券、期货从业资格的众华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了无保留意见的众会字(2018)第6161号《万泰中联科技股份有限公司2018年1-6月财务报表及审计报告》,主要财务数据如下:

  1、融钰集团股份有限公司(以下简称“甲方”、“融钰集团”、“上市公司”或“受让方”)是一家在深圳证券交易所中小板上市的股份有限公司,股票简称:融钰集团,股票代码:002622。

  宜春市铭博企业管理中心(有限合伙)(以下简称“乙方1”)系一家于2018年5月成立的有限合伙企业,注册资本为500 万元人民币。北京盛德弘业投资管理中心(有限合伙)(以下简称“乙方2”)系一家于2014年3月成立的有限合伙企业,注册资本为200万元人民币。刘俊杰(以下简称“乙方3”)是北京万泰中联科技股份有限公司(以下简称“丙方”)的自然人股东。乙方1、乙方2、乙方3合并称为“乙方”或“转让方”,乙方均具有签署本协议的合法资格和能力。

  丙方系一家于2010 年8 月13 日成立的股份有限公司,2014年12月在新三板挂牌交易,注册资本为9303万元人民币,股票简称:万泰中联,股票代码831407。

  为此,各方本着平等自愿、诚实信用的基本原则,根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》及《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规及规范性文件的规定,经友好协商,就甲方支付现金购买丙方股份达成本协议,以资信守。

  参照众华会计师事务所(特殊普通合伙)2018年12月20日出具的编号为:众会字(2018)第6161号审计报告,经各方协商一致同意,基于万泰中联所处行业的发展前景和基本情况,参照万泰中联作为新三板挂牌企业的市场交易价格,就本次交易方案达成以下约定:

  2.1 乙方向甲方转让持有的丙方18,606,000股,占目标公司总股本比例为20.00%,每股价格为4.275元,转让价款为人民币79,540,650元(大写:人民币柒仟玖佰伍拾肆万零陆佰伍拾元整),其中乙方1向甲方转让13,955,000股,转让价款59,657,625元,乙方2向甲方转让2,226,000股,转让价款9,516,150元,乙方3向甲方转让2,425,000股,转让价款10,366,875元。

  2.2 本次交易完成后,甲方持有丙方18,606,000股,占总股本的比例为20.00%,并享有基于该股份在交割日后而派生的所有权益,包括但不限于未分配利润及股东各项财产权、表决权、人事权、知情权以及其他权益。

  各方一致同意,本协议生效后3个工作日内,甲方向乙方支付全部转让价款即79,540,650元,大写人民币柒仟玖佰伍拾肆万零陆佰伍拾元后,乙方配合甲方完成股份交割手续。甲方已经向乙方1支付股份转让意向金500万元转为甲方向乙方1支付的转让价款。

  4.1.1转让方保证持续拥有标的股份的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整;确保其持有的标的股份不存在司法查封、冻结、为任何其他第三方设定质押或设置任何形式的权利负担或第三方权利等权利限制情形。

  4.1.2 转让方保证标的股份不存在任何或不涉及任何诉讼、仲裁或行政处罚情形;确保标的股份不存在任何潜在的第三方对标的股份提出影响受让方权利行使的情况,标的股份不存在任何争议。

  4.1.3 转让方保证签署本协议是真实地的意思表示,能够全部履行本协议中约定的权利义务。

  4.1.5 转让方承诺自基准日至标的股份交割日期间,不作出有损于受让方及目标公司的行为,并将督促目标公司依法诚信经营。

  4.1.6转让方承诺在标的股份交割日后的任何时间,若因标的股份交割日之前既存的事实或状态导致目标公司出现诉讼、任何债务、或有债务、应付税款、行政处罚、违约责任、侵权责任及其他责任或损失,由乙方承担相应的责任,给甲方造成损害的,乙方应向甲方做出补偿,补偿范围包括但不限于甲方直接经济损失(罚金、违约金、补缴款项等)等。

  4.1.7转让方承诺,转让方在完成标的股份转让事宜后两年内不得自营或者为他人经营与目标公司有相同或类似或具有竞争性质的业务,并不得从中获利。违反该竞业限制约定的,乙方所获得收入归甲方所有。

  4.2.1受让方保证其受让标的股份的资金来源合法,且有充分的资金及时支付本协议所述的标的股份转让价款。

  4.3.1目标公司是根据中国法律成立并有效存续的具有独立法人地位的股份有限公司,在交割日前不存在任何重大不利变化,亦不存在申请破产、清算、解散等程序。

  4.3.2 目标公司应按照本协议的约定,及时完成本次交易涉及的目标公司的工商变更登记手续。

  4.3.3目标公司已为本次交易聘请中介服务的机构提供了与本次交易相关的信息和文件(包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等),保证所提供的文件资料与原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是真实的;保证所提供的一切材料、相关信息及作出的一切陈述、保证和承诺均是真实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  4.3.4 目标公司不存在停止经营主营业务、变更经营范围或主营业务的情况,目标公司保证公司业务稳定持续发展。

  4.3.5 目标公司不存在受到包括但不限于工商、税务、社会保险、住房公积金及日常业务经营等事项主管机关的任何行政强制措施或行政处罚(包括但不限于罚款、滞纳金、停业等)。

  5.1 如乙方和丙方违反本协议约定,或者存在严重违法违规、舞弊或欺诈等行为,甲方有权要求乙方以不低于甲方此前受让乙方持有的丙方股份交易金额回购甲方持有的全部或者部分丙方股份,乙方需在收到甲方发出的要求回购的书面通知30个工作日内以现金的形式向甲方进行回购。

  各方一致同意,除本协议另有约定外,本协议的生效及本次交易的实施取决于以下先决条件的全部成就及满足:

  6.3如本次交易实施前,本次交易适用的法律、法规予以修订,提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的,则以届时生效的法律、法规为准调整本次交易实施的先决条件。

  7.1 本协议签订后,除不可抗力原因以外,任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务,或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺,应按照法律规定承担相应法律责任。

  7.2 如果因法律法规或政策限制,或本协议任何一方不能控制的原因,导致标的股份不能按本协议的约定转让的,不视为任何一方违约。

  7.3 如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行 的任何义务,导致本协议目的无法达成的,守约方有权解除本合同,违约方给其他各方造成损失的,应足额赔偿损失金额(包括但不限于相关税费、律师费、诉讼费及调查取证费等)。

  (2)如因乙方、丙方原因导致目标公司审计/评估报告无法出具的,或者目标公司存在重大违法违规情形的,甲方有权解除本协议而不承担任何责任;

  8.3 对本协议任何条款的变更均需以书面形式做出,各方可通过签署补充协议的方式对本协议相关条款进行补充约定。

  9.2 因本协议引起的或与本协议有关的任何争议,应在各方之间通过友好协商的方式解决;友好协商解决不成的,任何一方均应将争议提交至协议签署地有管辖权的人民法院诉讼解决。

  9.3 在争议未解决之前,除争议事项外,各方应继续履行本协议规定的其他条款。

  万泰中联定位服务于智慧医疗、智慧金融、智能交通领域的商业管理系统开发,主要提供各行业信息管理系统开发、业务流程平台、支付平台、终端产品研发生产、技术支持及售后服务。目前聚焦医疗领域,为医疗系统提供自助就医的全方位解决方案,致力于实现医疗场景下的大数据应用与变现。

  公司签订《北京万泰中联科技股份有限公司股权转让协议》旨在发挥双方优势,共同发展,本次交易完成后,将有助于提升公司整体品牌影响力,拓展公司业务范围,进一步增强公司的综合实力,实现合作共赢,符合公司未来的战略发展规划。本次交易的资金来源均为公司自有资金,不会影响正常生产经营及财务状况,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  本次交易是公司从长远利益出发而做出的慎重决策,但仍可能存在一定的市场风险、政策风险、经营风险和管理风险。公司将健全和完善公司治理结构,积极关注和防范经营及管理风险,敬请广大投资者理性投资,注意投资风险。

  融钰集团股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第二十一次临时会议审议通过了《关于向湖州嘉恒投资管理有限公司借款的议案》,公司因业务发展和生产经营需要,拟向湖州嘉恒投资管理有限公司(以下简称“湖州嘉恒”)贷款人民币26,700万元,贷款利率为9.5%/年,贷款期限3个月(自借款合同项下贷款发放日起算,贷款发放日以贷款人银行转账凭证为准)。本次借款由公司法定代表人尹宏伟先生提供连带责任保证担保,公司董事会授权公司董事长或其授权代表签署相关协议并实施具体事宜。

  本事项已经公司第四届董事会第二十一次临时会议审议通过,董事会授权公司董事长或其授权代表签署相关协议并实施具体事宜。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规定,无需提交公司股东大会审议。

  (三)本次借款事项不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  8、经营范围:投资管理,实业投资,商务信息咨询,投资咨询(除期货),企业管理咨询,企业形象策划。

  湖州嘉恒投资管理有限公司与公司及公司持股5%以上的股东、董事、监事、高管均不存在《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的关联关系,亦不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

  2.1本合同项下贷款金额为人民币267,000,000 元(大写:贰亿陆仟柒佰万元整)。

  2.2本合同项下各笔贷款期限为3个月,自本合同项下贷款发放日起算。贷款发放日以贷款人银行转账凭证为准。如借款人提出申请并经贷款人书面同意,借款人可以提前还款。

  2.3本合同项下贷款用途为补充流动资金。借款人应严格按照本条规定的贷款用途使用本合同项下的贷款,未经贷款人事先书面同意,借款人不得改变贷款用途。借款人不得将贷款资金用于房地产开发、证券投资及其他国家禁止和限制的用途。

  4.1.2贷款人将本合同项下的权利、义务转让给第三方的,须于转让完成后通知借款人。

  4.1.3未经贷款人书面同意,借款人不得将本合同项下的任何权利、义务转让给任何第三方。

  本合同生效后,借款人、贷款人任何一方不得擅自变更本合同。本合同的变更需经贷款人、借款人双方协商一致并达成书面协议。k8.com

  (2)本合同签署后5日内本合同规定的贷款发放条件未能全部满足时,贷款人要求解除本合同的。

  (3)借款人违反本合同的约定对贷款人在本合同项下的权益造成严重损害时,贷款人要求解除本合同的。

  4.3.2本合同于贷款人与借款人就解除本合同签署书面文件之日或贷款人解除本合同的通知到达借款人之日解除。

  4.3.3除本条4.3.1和4.3.2规定的情形外,任何一方不得单方面解除本合同。

  (1)本合同项下借款方应偿还的贷款本金、利息及其他应付款项被全部清偿完毕;

  4.4.2本合同于借款人偿还完毕本合同项下全部应付款项之日或贷款人与借款人就终止本合同签署书面文件之日或根据法律规定所确定的本合同终止之日终止。

  5.1本合同适用中华人民共和国(为本合同之目的,不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区)法律。

  5.2本合同在履行过程中发生争议,可以通过协商解决,协商不成,按以下方式解决:任何一方均可向本合同签署地有管辖权的人民法院起诉。除非生效判决另有规定,双方为诉讼而实际支付的费用(包括但不限于诉讼费和合理的律师费)由败诉方承担。

  5.3在争议解决期间,本合同中不涉及争议的条款仍须履行,双方均不得以解决争议为由拒不履行其在本合同项下的任何义务。

  6.1本合同中所有条款的标题仅为查阅方便,在任何情况下均不得被解释为本合同之组成部分,或构成对其所指示之条款的限制。

  6.2本合同未尽事宜,借款人、贷款人可另行达成书面协议,作为本合同附件。本合同的任何附件、修改或补充均构成本合同不可分割的组成部分,与本合同具有同等法律效力。

  6.3本合同自借款人、贷款人加盖公司公章后成立,自融钰集团董事会通过本次借款事宜相关全部决议时生效。

  公司本次向湖州嘉恒申请借款,所得款项将用于补充流动资金,属于公司正常经营活动,有利于公司整体生产经营的良性发展。本次借款有利于公司业务的开展,不存在损害公司及全体股东利益的情形,对公司业务独立性不产生影响。

  融钰集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年12月23日召开第四届董事会第二十一次临时会议审议通过了《关于注销部分子公司、孙公司及重孙公司的议案》,同意注销公司全资子公司融钰创新投资(深圳)有限公司(以下简称“融钰创新”),注销公司孙公司浙江融钰晟通资产管理有限公司(以下简称“融钰晟通”)、融钰富盈(天津)科技有限公司(以下简称“融钰富盈”)、伊犁融钰汇智科技服务有限公司(以下简称“融钰汇智”)、山西融钰晋通股权投资管理有限公司(以下简称“融钰晋通”)及公司重孙公司杭州融钰博通投资管理有限公司(以下简称“融钰博通”)。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定,本次注销事项在公司董事会审批权限范围内,无需提交股东大会审议。经董事会审议通过后授权公司董事长或其授权代表办理清算、注销等相关事宜。本次注销事项不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组办法》规定的重大资产重组。具体情况如下:

  住所:深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)

  经营范围:金融信息咨询,提供金融中介服务,接受金融机构委托从事金融外包服务(根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的,依法取得相关审批文件后方可经营);金融软件的技术开发;受托管理股权投资基金(不得从事证券投资活动,不得以公开方式募集资金开展投资活动;不得从事公开募集基金管理业务);受托资产管理、投资管理(不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目);股权投资;投资兴办实业(具体项目另行申报);投资咨询、投资顾问、经济信息咨询、商务信息咨询、企业管理咨询(以上均不含限制项目);创业投资业务;创业投资咨询业务;在网上从事商贸活动(不含限制项目);国内贸易(不含专营、专卖、专控商品);经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)。

  经营范围:服务:受托企业资产管理(未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  主要财务数据: 截至2018年10月31日,融钰晟通总资产415,778.80元,净资产413,219.14元,净利润-196,780.86元。(上述数据未经审计)

  住所:天津自贸试验区(中心商务区)新华路3678号宝风大厦12层H1201-24

  经营范围:互联网技术、计算机软硬件技术、电子信息技术、数据处理技术开发、转让、咨询服务;计算机及辅助设备、计算机软件、电子产品、通讯设备销售;计算机系统集成服务;企业管理;企业管理咨询;商务信息咨询;自营和代理货物及技术的进出口;安全技术防范工程;组织文化艺术交流活动。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  股权结构:公司全资子公司北京融钰科技有限公司持有融钰富盈51%股权,天津无尤企业管理咨询合伙企业(有限合伙)持有融钰富盈49%股权。

  主要财务数据:截至2018年10月31日,融钰富盈总资产1.00元,净资产-3,761.00元,净利润-3,761.00元。(上述数据未经审计)

  经营范围:设计、制作、代理、发布广告;计算机软件、网络技术、信息技术咨询、系统集成领域内的技术服务、技术咨询、技术开发、技术推广、技术转让;电脑图文设计;数据处理;市场营销策划;应用软件服务(不含医用软件);企业策划;电脑动画设计;承办展览展示;组织文化艺术交流活动;互联网信息服务业务。

  股权结构:公司全资子公司北京融钰科技有限公司持有融钰汇智51%股权,霍尔果斯海新汇智信息技术有限公司持有融钰汇智49%股权。

  主要财务数据:截至2018年10月31日,融钰汇智总资产10,067.32元,净资产-129,932.68元,净利润-429,932.68元。(上述数据未经审计)

  住所:山西综改示范区太原学府园区南中环街529号清控创新基地B座1803室

  经营范围:受托管理股权投资企业,从事股权投资管理及相关咨询服务。(不得从事吸收公众存款、发放贷款等金融业务)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  股权结构:公司全资子公司融钰创新持有融钰晋通40%股权,山西恒泰丰供应链管理有限责任公司持有融钰晋通30%股权,山西鼎吉欣贸易有限公司持有融钰晋通30%股权。

  主要财务数据:截至2018年10月31日,融钰晋通总资产0.00元,净资产0.00元,净利润0.00元。(上述数据未经审计)

  经营范围:服务:投资管理(未经金融等监管部门核准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  股权结构:公司全资孙公司上海蓝都投资管理有限公司持有融钰博通100%股权。

  主要财务数据:截至2018年10月31日,融钰博通总资产5.00元,净资产-95.00元,净利润-95.00元。(上述数据未经审计)

  鉴于上述相关子公司、孙公司及重孙公司自取得营业执照后存在未完全开展经营业务且未产生实质收益的情况,为进一步优化资产结构,降低管理成本,改善公司治理水平,提高运营效率和管控能力,公司拟对上述公司进行清算注销处置。

  本次注销上述公司有利于提高公司资产管理效率及整体经营效益。注销上述公司将使公司合并报表范围发生变更,但不会对公司业务发展及经营成果产生实质影响,不存在损害公司及广大股东特别是中小股东利益的情形。

  1、《融钰集团股份有限公司第四届董事会第二十一次临时会议决议》。返回搜狐,查看更多