深圳齐心集团股份有限公司公告(系列ag88环亚娱乐手机登录
来源:http://www.mysmile8.com 责任编辑:环亚娱乐ag88 更新日期:2018-12-29 18:14

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳齐心集团股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第三十次会议的会议通知于2018年12月21日以书面和电子邮件形式发出,会议于2018年12月23日在公司会议室以现场召开和通讯表决相结合的方式举行,本次会议应到董事9人,实到董事9人。会议由董事长陈钦鹏先生主持,公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次会议因情况紧急召开,经全体董事认可,同意豁免公司于会议召开 3 日前向董事发出本次会议通知的义务。

  2018年10月26日,第十三届全国人大常委会第六次会议通过了《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》,对公司股份回购政策进行了修改。为进一步落实上述法律修改,维护公司价值及股东权益,结合公司实际情况,现拟调整公司回购股份方案的部分内容。调整后,股份回购预案如下:

  基于对公司未来发展前景的信心及对公司价值的高度认可,为促进公司健康可持续发展,维护广大股东利益,增强投资者信心,公司决定拟以自筹资金回购部分社会公众股股份,以推进公司股价与内在价值相匹配。

  回购股份的用途包括但不限于用于后续员工持股计划或者股权激励、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券、为维护公司价值及股东权益所必需等法律法规允许的其他情形(用于股权激励的回购股份金额不高于1亿元,将以回购均价的五折授予激励对象)。公司将在股份回购完成之后三年内完成转让或者注销。

  本次回购股份资金总额为不低于人民币2.5亿元,不高于人民币5亿元。本次回购股份资金来源为公司自有资金。

  若公司在回购股份期限内实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股等其他除权除息事项,自股价除权除息之日起,按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定做相应调整。

  回购股份的数量:在不低于人民币2.5亿元,不高于人民币5亿元的资金总额内,回购股份价格不超过人民币12元/股(含12元/股)的条件下,假设用全额5亿元以12元/股的股价进行回购,预计回购股份数量约41,666,667股,约占公司总股本的6.49%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

  本次回购股份的方式为通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购股份。

  本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过原回购股份方案之日起不超过12个月(原回购股份方案已经2018年7月16日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过)。如果触及以下条件,则回购期限提前届满:

  (1)如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额,则回购方案即实施完毕,亦即回购期限自该日起提前届满;

  (2)如公司董事会决定终止本回购方案,则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

  (2)自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中,至依法披露后2个交易日内;

  自股东大会审议通过原回购股份方案之日起至股东大会授权董事会相关事项办理完成之日止,最长不超过36个月。

  为了配合本次回购公司股份,拟提请公司股东大会授权董事会在本次回购公司股份过程中办理回购各种事项,包括但不限于如下事宜:

  (1)授权公司董事会在回购期内择机回购股份,包括回购的方式、时间、价格和数量等;

  (2)根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案;

  (3)授权公司董事会在回购股份实施完成后,办理《公司章程》修改及注册资本变更事宜(如需要);

  (4)授权公司董事会依据有关规定(即适用的法律、法规、监管部门的有关规定)调整具体实施方案,决定回购股份的具体用途,用于后续员工持股计划或者股权激励、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券、为维护公司价值及股东权益所必需等法律法规允许的与股份回购有关的其他事宜;

  独立董事发表了同意公司本次调整回购部分社会公众股份事项的独立意见,与本决议同日刊登于巨潮资讯网()。本议案尚需提交公司股东大会审议,并以特别决议方式审议通过。

  《关于调整回购部分社会公众股份事项的公告》与本决议同日刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网,公告编号:2018-129。

  2018年10月26日,第十三届全国人大常委会第六次会议通过了《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》,对公司股份回购政策等内容进行了修改。为进一步落实上述法律修改,维护公司价值及股东权益,结合公司实际情况,公司拟对《公司章程》作相应修订。

  《深圳齐心集团股份有限公司章程修正案》和修订后的《公司章程》与本决议同日刊登于巨潮资讯网。

  3、审议并通过《关于补充审议公司2017年度、2018年度日常关联交易及2019年度日常关联交易预计的预案》;

  同意公司2017年度、2018年度日常关联交易及2019年度日常关联交易预计事项。

  陈钦鹏先生、陈钦发先生作为陈钦武先生一致行动人,以及戴盛杰先生作为齐采科技原董事,对本预案回避表决,其余董事与本次关联交易的交易对方不存在关联关系。

  独立董事就本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见,与本决议同日刊登于巨潮资讯网。本议案尚需提交公司股东大会审议。

  《关于补充审议公司2017年度、2018年度日常关联交易及2019年度日常关联交易预计的公告》与本决议同日刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网,公告编号:2018-130。

  4、审议并通过《关于补充审议收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》;

  同意公司收购控股子公司少数股东股权暨关联交易事项。全体董事与本次关联交易的交易对方不存在关联关系,不需要回避表决。

  独立董事就本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见,与本决议同日刊登于巨潮资讯网。《关于补充审议收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的公告》与本决议同日刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网,公告编号:2018-131。

  鉴于本次董事会审议的相关议案需提交股东大会审议,公司定于2019年1月9日下午14:30在深圳市福田区深南大道1006号国际创新中心A座34层公司会议室以现场表决和网络投票表决相结合的方式召开2019年第一次临时股东大会。

  《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》与本决议同日刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网,公告编号:2018-132。

  2、独立董事对第六届董事会第三十次会议相关事项发表的事前认可意见和独立意见;

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳齐心集团股份有限公司(以下简称“公司”)第六届监事会第十七次会议的会议通知于2018年12月21日以书面和电子邮件形式发出,会议于2018年12月23日在公司会议室以现场召开与通讯表决相结合的方式举行,会议应到监事3人,实到监事3人,会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席徐东海先生主持,本次会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次会议因情况紧急召开,经全体监事认可,同意豁免公司于会议召开 3 日前向监事发出本次会议通知的义务。

  1、审议并通过《关于补充审议公司2017年度、2018年度日常关联交易及2019年度日常关联交易预计的预案》;

  同意公司2017年度、2018年度日常关联交易及2019年度日常关联交易预计事项。全体监事与本次关联交易的交易对方不存在关联关系,不需要回避表决。

  2、审议并通过《关于补充审议收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》;

  同意公司收购控股子公司少数股东股权暨关联交易事项。全体监事与本次关联交易的交易对方不存在关联关系,不需要回避表决。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳齐心集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年12月23日召开第六届董事会第三十次会议,审议通过了《关于调整回购部分社会公众股份事项的议案》,同意对原回购股份方案中“回购股份的用途”、“回购股份的金额以及资金来源”、“回购股份的种类、数量及占总股本的比例”、“回购股份的实施期限”、“决议的有效期”和“对董事会办理本次回购股份事宜的授权”进行调整。独立董事已对该事项发表了同意的独立意见,本次调整回购部分社会公众股份事项形成的《关于回购部分社会公众股份的预案》(调整后)尚需提交公司股东大会以特别决议形式审议。具体情况如下:

  公司于2018 年6月29日召开第六届董事会第二十四次会议,于2018年7月16日召开2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购公司部分社会公众股份的预案》,同意公司以集中竞价交易方式,在不低于人民币2亿元,不高于人民币5亿元的资金总额内,以不超过人民币12元/股(含12元/股)的价格实施本次回购股份方案。《关于回购公司部分社会公众股份的预案》的具体内容刊载于2018年6月30日《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网()。公司按照相关规则编制了《回购股份报告书》,具体内容刊载于2018年7月27日《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网。

  截至2018年12月20日,公司以集中竞价方式实施回购股份,累计回购股份数量6,561,499股,占公司总股本的1.0224%,最高成交价为10.87元/股,最低成交价为8.07元/股,总成交金额为62,188,939.27元(不含交易费用)。

  2018年10月26日,第十三届全国人大常委会第六次会议通过了《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》,对公司股份回购政策进行了修改。为进一步落实上述法律修改,维护公司价值及股东权益,结合公司实际情况,现拟调整公司回购股份方案的部分内容,具体内容如下:

  基于对公司未来发展前景的信心及对公司价值的高度认可,为促进公司健康可持续发展,维护广大股东利益,增强投资者信心,公司决定拟以自筹资金回购部分社会公众股股份,以推进公司股价与内在价值相匹配。

  回购股份的用途包括但不限于用于后续员工持股计划或者股权激励、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券、为维护公司价值及股东权益所必需等法律法规允许的其他情形(用于股权激励的回购股份金额不高于1亿元,将以回购均价的五折授予激励对象)。公司将在股份回购完成之后三年内完成转让或者注销。

  本次回购股份资金总额为不低于人民币2.5亿元,不高于人民币5亿元。本次回购股份资金来源为公司自有资金。

  若公司在回购股份期限内实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股等其他除权除息事项,自股价除权除息之日起,按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定做相应调整。

  回购股份的数量:在不低于人民币2.5亿元,不高于人民币5亿元的资金总额内,回购股份价格不超过人民币12元/股(含12元/股)的条件下,假设用全额5亿元以12元/股的股价进行回购,预计回购股份数量约41,666,667股,约占公司总股本的6.49%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

  本次回购股份的方式为通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购股份。

  本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过原回购股份方案之日起不超过12个月(原回购股份方案已经2018年7月16日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过)。如果触及以下条件,则回购期限提前届满:

  (1)如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额,则回购方案即实施完毕,亦即回购期限自该日起提前届满;

  (2)如公司董事会决定终止本回购方案,则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

  (2)自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中,至依法披露后2个交易日内;

  自股东大会审议通过原回购股份方案之日起至股东大会授权董事会相关事项办理完成之日止,最长不超过36个月。

  为了配合本次回购公司股份,拟提请公司股东大会授权董事会在本次回购公司股份过程中办理回购各种事项,包括但不限于如下事宜:

  (1)授权公司董事会在回购期内择机回购股份,包括回购的方式、时间、价格和数量等;

  (2)根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案;

  (3)授权公司董事会在回购股份实施完成后,办理《公司章程》修改及注册资本变更事宜(如需要);

  (4)授权公司董事会依据有关规定(即适用的法律、法规、监管部门的有关规定)调整具体实施方案,决定回购股份的具体用途,用于后续员工持股计划或者股权激励、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券、为维护公司价值及股东权益所必需等法律法规允许的与股份回购有关的其他事宜;

  五、管理层对本次调整回购股份事项对公司经营、财务及未来重大发展影响的分析

  公司本次变更回购股份的用途包括但不限于用于后续员工持股计划或者股权激励、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券、为维护公司价值及股东权益所必需等法律法规允许的其他情形。有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制,充分调动公司优秀管理人才和业务骨干的积极性,改善公司治理水平,提高职工的凝聚力和公司竞争力,促进公司长期、持续、健康发展。

  本次公司回购社会公众股份反映了管理层和主要股东对公司内在价值的肯定,将有助于提升公司每股收益,更好地体现公司业绩的持续增长,有利于实现全体股东价值的回归和提升,将起到提升投资者信心、维护公司股价并提升公司在资本市场形象的作用。回购方案的实施将有利于保护全体股东特别是社会公众股股东的利益,有利于增强公众投资者信心并为公司未来进一步发展创造良好条件。

  六、上市公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月是否存在买卖本公司股份的行为,是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明

  经公司自查,公司全体董事、监事、高级管理人员在本次董事会审议前六个月内不存在买卖本公司股票的行为,也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

  本次调整回购股份事项是公司根据第十三届全国人大常委会第六次会议通过的《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》的,为了维护公司价值及股东权益,结合公司实际情况及战略发展所做出的相应调整和审慎决定,有利于维护广大投资者的实际利益。本次调整回购股份事项符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定,不存在损害公司及公司中小股东利益的情况。因此,我们同意公司本次调整回购部分社会公众股份事项,并同意将该事项提交公司股东大会审议。

  根据有关法律法规及公司《公司章程》规定,本次回购预案尚需提交公司股东大会以特别决议形式审议。

  此次调整回购部分社会公众股份事项存在未获得股东大会通过,后续员工持股计划或者股权激励对象放弃认购股份导致已回购股票无法全部授出,转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券方案未获内部审批程序或有关部门审批通过的风险。如果回购预案未能获得股东大会审议通过,公司将继续按照原回购方案进行实施。公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务,请投资者注意投资风险。

  深圳齐心集团股份有限公司(以下简称“公司”或“齐心集团”)近期进行自查时发现,公司及子公司的办公物资重要供应商济南新海诺科贸有限公司(以下简称“新海诺”)控股股东已于2018年5月21日变更为深圳市银澎投资控股(集团)有限公司(以下简称“银澎控股”)。

  公司董事会对此变化高度重视,2017年-2018年5月新海诺既为公司控股子公司深圳齐心乐购科技有限公司(以下简称“齐心乐购”)少数股东,也为公司及子公司的办公物资重要供应商。银澎控股的实际控制人彭荣涛先生为公司全资子公司深圳银澎云计算有限公司的董事长及法定代表人,彭荣涛先生非齐心集团法定董事、监事及高管,但结合相关法律、法规及公司实际情况,经与公司董事、监事充分沟通,公司基于谨慎原则,将新海诺定义为《企业会计准则第36号--关联方披露》关联方的同时,补充认定新海诺为《深圳证券交易所股票上市规则》的关联方,由此将公司及子公司与新海诺在2017年度、2018年的日常销售交易补充确认为日常关联交易,同时对2019年度做日常关联交易预计,并履行相应审议和披露程序。

  深圳齐采科技有限公司(以下简称“齐采科技”)为公司于2016年03月16日全资设立,成立至今历经多次引入战略投资者,最终因公司战略聚焦发展需要于2018年06月20日全部退出。全资设立时公司委派我公司董事戴盛杰先生和公司原基建部总监、持股5%以上的股东陈钦武先生担任齐采科技董事。2017年03月29日,公司将所持齐采科技部分股权转让给深圳前海浩程文化传媒有限公司,本次股权转让完成后,公司所持齐采科技股份由85%下降到40%,齐采科技由原来的控股子公司变为参股子公司。按照《深圳证券交易所股票上市规则》,公司关联自然人担任参股公司的董事,齐采科技确认为公司的关联方。

  近期进行自查时发现此问题,公司未及时确认与齐采科技的关联关系,致使公司与齐采科技在2017年03月29日至今发生的日常关联交易未及时提交审议并披露。公司董事会对此高度重视,结合相关法律、法规、部门规章的规定及公司实际情况,将公司与齐采科技发生的日常交易补充确认为日常关联交易,并履行相应审议程序。

  2018年12月23日,公司第六届董事会第三十次会议及第六届监事会第十七次会议补充审议了公司2017年度、2018年度日常关联交易及2019年度日常关联交易预计的预案,同意该项日常关联交易事项。陈钦鹏先生、陈钦发先生作为陈钦武先生一致行动人,以及戴盛杰先生作为齐采科技原董事,对本预案回避表决,其余董事、监事与本次关联交易的交易对方不存在关联关系,不需要回避表决。独立董事对该议案进行了事前认可并发表了独立意见,保荐机构中信证券股份有限公司就本次关联交易发表了核查意见。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定,上述日常关联交易发生金额超过董事会权限,尚需提交股东大会审议。

  备注:以上2018年采购销售数据未经审计;2018年10月后,公司与齐采科技已终止合作。

  4)经营范围:计算机软硬件开发、销售;批发、零售;办公自动化设备、家用电器及配件、非专控通讯设备、工艺品、首饰;动漫设计;图文设计制作。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  6)关联关系: 2017年-2018年5月,新海诺为本公司重要的控股子公司齐心乐购的少数股东,持有齐心乐购29%的股权,同时至今都为公司设备重要供应商和合作伙伴。公司基于谨慎原则,将新海诺定义为《企业会计准则第36号--关联方披露》关联方的同时,补充认定新海诺为《深圳证券交易所股票上市规则》的关联方,与其日常销售交易定义为日常关联交易。

  3)住 所:深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)

  4)经营范围:一般经营项目:网络信息领域内软硬件的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;国内贸易(不含专营、专卖、专控商品);在网上从事商贸活动(不含限制项目);企业管理咨询(不含限制项目);商务信息咨询(不含限制项目);从事广告业务(法律法规、国务院规定需另行办理广告经营审批的,需取得许可后方可经营);电脑图文设计制作;健康养生管理咨询(不含医疗行为);旅游信息咨询(不含限制项目);文具用品、纸张、日用品、装饰品、五金交电、仪器仪表、卫生用品、电子产品、通讯设备、计算机、软件及辅助设备、家具、工艺品、礼品、体育用品、针纺制品、服装、鞋帽、劳动防护用品、机械设备、医疗器械、化妆品、办公设备、办公设备耗材的销售;电子产品、电脑、电器、办公自动化设备、通讯器材、办公设备、计算机软硬件及周边设备的租赁、销售、上门维护与技术开发;花卉销售、花卉租赁(不含金融租赁);预订酒店;卡券票务代理;礼仪策划、会务策划、文化活动策划、市场营销策划、展览展示策划;新鲜蔬菜、水果的销售;印刷品(不含书籍等出版物)、纸制品、包装材料、办公用品及工艺礼品、文体用品的设计与销售;保洁服务;初级农产品的销售;家电安装服务。(以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)许可经营项目: 互联网信息服务;预包装食品的销售;图书报刊、报刊出版物零售,音像制品销售;食品的销售;肉制品的销售;经营快递业务;桶装水销售;酒类零售;茶叶销售;大闸蟹及其它水产品的销售;旅游服务。

  6)关联关系:公司所持齐采科技股份由85%下降到40%后,齐采科技由原来的控股子公司变为参股子公司。按照《深圳证券交易所股票上市规则》,公司关联自然人陈钦武先生、戴盛杰先生担任参股公司的董事,齐采科技确认为公司的关联方。

  上述关联方依法持续经营,与公司及其子公司的交易均能正常结算,不存在履约能力障碍。

  齐心集团及其子公司与新海诺进行的采购商品的日常关联交易,齐心集团向新海诺采购货物为电脑等办公设备,齐心集团以银行承兑汇票或银行存款转账方式支付货款。均依照市场公平、公开、公正的原则,以市场价格执行。

  齐心集团与齐采科技进行销售商品的日常关联交易,齐心集团向齐采销售的商品分为齐心自有品牌产品及代理采购商品,齐采以银行存款转账方式支付货款。均依照市场公平、公开、公正的原则,以市场价格执行。

  公司打造以办公物资和云计算云视频业务为主的B2B平台,产品包含办公用品、办公耗材、办公设备等品类,基于电脑及电脑周边IT产品与设备等为大办公产业链中的核心产品。新海诺是联想品牌国内最大的省级优秀代理商之一,有着丰富的渠道资源、渠道运营管理经验及优秀的售后服务团队。公司与新海诺共同设立齐心乐购,并由新海诺作为齐心乐购的重要供应商,是为了充分整合三方的资源,发挥各自的优势,为客户提供多元化的产品及服务,促进公司加快构建“硬件+软件+服务” 企业级综合办公服务平台,为企业级客户提供B2B办公物资采购+SaaS服务整体解决方案,符合公司的战略规划与未来发展方向,可以进一步提升公司整体盈利能力和经营业绩。

  齐采科技所处的B2B企业服务市场属于互联网+企业服务领域,所运营的“齐采网”聚焦于核心商圈、产业园区做深度运营,是传统流通和服务产业的升级,尤其是针对数量庞大的中小微企业群体,目前还没有成功的商业模式可借鉴,未来市场竞争将日趋激烈,市场环境发展具有不确定性。为了进一步打造核心竞争优势,齐采科技需要在技术平台、供应链打造和行政管家运营等作持续性投入,有必要引入战略投资者。公司从全资、到控股、再到参股齐采科技,一直致力协助齐采科技为中小微企业提供行政办公一站式集采和供应链运营服务,为其提供办公文具、办公设备等供应,以此增强公司企业级大办公综合服务平台业务协同。

  与新海诺和齐采科技发生的日常关联交易,均按照平等互利、等价有偿的市场原则,以公允的价格和交易条件及签署书面合同的方式,确定双方的权利义务关系,不会对公司的生产经营和财务状况构成重大影响,不存在利益输送和损害公司及股东利益的情形。

  五、2017年度、2018年1-9月与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  2017年年度与新海诺累计已发生的日常关联交易的总金额为524,769,392.00元;

  2018年1-9月与新海诺累计已发生的日常关联交易的总金额为308,431,616.92元。

  2017年年度与齐采科技累计已发生的日常关联交易的总金额为18,334,208.25元;

  2018年1-9月与齐采科技累计已发生的日常关联交易的总金额为10,784,314.89元;2018年10月后,公司与齐采科技已终止合作。

  1、独立董事事前认可意见:公司及其子公司与济南新海诺科贸有限公司、深圳齐采科技有限公司的日常关联交易事项是基于业务发展和经营需要,上述日常关联交易是在平等、互利的基础上进行的,属于正常交易行为,有助于提高公司盈利能力。我们对该议案事前认可,同意公司按照关联交易决策程序,将该关联交易事项提交董事会和股东大会审议。

  2、独立董事意见:我们认真审阅了董事会提供的公司及其子公司与济南新海诺科贸有限公司、深圳齐采科技有限公司2017年度及2018年度日常关联交易的相关资料,认为上述日常关联交易是基于正常业务发展和经营管理活动需要,关联交易价格遵循了公平交易的市场原则,符合公司和全体股东的利益,未侵害中小股东的利益,不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。公司基于谨慎原则,将新海诺定义为《企业会计准则第36号--关联方披露》关联方的同时,补充认定新海诺为《深圳证券交易所股票上市规则》的关联方;发现问题后及时主动确认齐采科技为公司的关联方,并补充审议与新海诺、齐采科技的日常关联交易事项,由公司董事会、监事会、股东大会三会表决审议,从严加强公司治理,独立董事表示积极认可,我们一致同意此项议案提报董事会及股东大会审议。

  公司第六届监事会第十七次会议以同意3票,反对0票,弃权0票的表决结果,审议并通过《关于补充审议公司2017年度、2018年度日常关联交易及2019年度日常关联交易预计的预案》,同意公司2017年度、2018年度日常关联交易及2019年度日常关联交易预计事项。全体监事与本次关联交易的交易对方不存在关联关系,不需要回避表决。

  1、齐心集团将济南新海诺科贸有限公司、深圳齐采科技有限公司补充认定为关联方符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业会计准则第36号--关联方披露》关于关联方认定的相关要求;

  2、齐心集团开展的上述关联交易存在必要性,对公司整体盈利能力和经营业绩有积极影响。上述关联交易均按照平等互利、等价有偿的市场原则,以公允的价格和交易条件及签署书面合同的方式,确定双方的权利义务关系,不会对公司的生产经营和财务状况构成重大影响,不存在利益输送和损害公司及股东利益的情形;

  3、本次关联交易相关事项已经公司第六届董事会第三十次会议、第六届监事会第十七次会议审议通过,公司独立董事已经对本次关联交易事项进行了事前确认,并发表了明确的同意意见。该事项尚需提报公司股东大会审议。

  综上,中信证券对齐心集团本次补充审议2017年度、2018年度日常关联交易及2019年度日常关联交易预计事项无异议。

  深圳齐心集团股份有限公司(以下简称“公司”或“齐心集团”) 已于2018年5月28日召开第六届董事会第二十三次会议,按一般需披露的交易审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权的议案》。公司近期进行自查时发现,本次交易的交易对方之一济南新海诺科贸有限公司(以下简称“新海诺”)控股股东已于2018年5月21日变更为深圳市银澎投资控股(集团)有限公司(以下简称“银澎控股”)。

  公司董事会对此变化高度重视,新海诺既为公司控股子公司深圳齐心乐购科技有限公司(以下简称“齐心乐购”)少数股东,也为公司及子公司的办公物资重要供应商。银澎控股的实际控制人彭荣涛先生为公司全资子公司深圳银澎云计算有限公司的董事长及法定代表人,彭荣涛先生非齐心集团法定董事、监事及高管,但结合相关法律、法规及公司实际情况,经与公司董事、监事充分沟通,公司基于谨慎原则,将新海诺定义为《企业会计准则第36号--关联方披露》关联方的同时,补充认定新海诺为《深圳证券交易所股票上市规则》的关联方,由此将公司收购控股子公司少数股东股权补充确认为关联交易,凯时娱乐手机版。并履行相应审议和披露程序。

  公司第六届董事会第二十三次会议按一般需披露的交易审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权的议案》,根据公司经营发展需要,董事会同意公司收购控股子公司深圳齐心乐购科技有限公司(以下简称“齐心乐购”)少数股东持有的49%股权,总计交易价格2,300万元,其中收购济南新海诺科贸有限公司所占齐心乐购29%股权,经协商定价为1,361.2244万元;收购深圳市银澎投资控股(集团)有限公司所占齐心乐购20%股权,经协商定价为938.7756万元。本次交易完成后,齐心乐购将成为公司全资子公司。

  2018年12月23日,公司第六届董事会第三十次会议及第六届监事会第十七次会议补充审议了收购控股子公司少数股东股权暨关联交易议案,同意本次股权收购暨关联交易事项。全体董事、监事与本次关联交易的交易对方不存在关联关系,不需要回避表决。独立董事对该议案进行了事前认可并发表了独立意见,保荐机构中信证券股份有限公司就本次关联交易发表了核查意见。本次交易在董事会的审批权限之内,无需提交股东大会审议。

  经营范围:计算机软硬件开发、销售;批发、零售;计算机技术开发、技术咨询、技术推广;办公自动化设备、家用电器及配件、非专控通讯设备、工艺品、首饰;动漫设计;图文设计制作。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  新海诺既为公司控股子公司齐心乐购少数股东,也为公司及子公司的办公物资重要供应商,结合相关法律、法规及公司实际情况,公司基于谨慎原则,将新海诺定义为《企业会计准则第36号--关联方披露》关联方的同时,补充认定新海诺为《深圳证券交易所股票上市规则》的关联方,与其日常销售交易定义为日常关联交易。

  住 所:深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)

  经营范围: 计算机软硬件的技术开发、技术咨询;办公设备的研发与销售;计算机软硬件及辅助设备、移动电话及配件、机械设备、五金交电、电子产品、文体用品、照相器材、化妆品、化工产品(不含危险化学品)、日用品、纺织品、服装、家具、金银珠宝首饰的批发、零售;办公设备及日用品的租赁、维修、配送及相关配套服务;供应链管理及相关配套服务;企业管理咨询;商务信息咨询;投资咨询(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营);在网上从事信息咨询;在网上从事商贸活动;金融信息咨询、提供金融中介服务、接受金融机构委托从事金融服务外包业务(根据法律、行政法规、国务院规定等规定需要审批的,依法取得相关审批文件后方可经营);从事广告业务(法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的,另行办理审批登记后方可经营);经营进出口业务;仓储;互联网信息服务业务。

  齐心乐购最近一年及一期主要财务数据如下。2017年度主要财务数据根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《深圳齐心乐购科技有限公司审计报告》(瑞华审字【2018】48130018号),2018年三季度主要财务数据未经审计。

  1、成交金额:公司收购齐心乐购少数股东持有的49%股权,总计交易价格2,300万元,其中收购济南新海诺科贸有限公司所占齐心乐购29%股权,经协商定价为1,361.2244万元;收购深圳市银澎投资控股(集团)有限公司所占齐心乐购20%股权,经协商定价为938.7756万元。

  2、支付方式和资金来源:本次收购资产资金来源为公司自有资金,以现金方式支付。

  3、付款安排:公司于合同签订之日起20日内向交易对方各支付转让价款的50%股权收购款;在20个工作日内办理完毕工商变更手续后,向交易对方各支付剩余50%的股权收购款。

  4.交易定价依据:公司依据经审计的齐心乐购2017年度审计报告,根据其2017年12月31日的账面净资产值等主要财务指标,并结合齐心乐购拥有的市场地位、业务规模等因素,协商确定股权转让价格。ag88环亚娱乐手机登录经过双方协商一致确定成交价格。

  5、生效条件:股权收购协议将在公司董事会审议通过,授权公司经营管理层签署后正式生效。双方于本协议约定的期限内依法到深圳市市场监督管理局办理变更登记手续。

  本次收购系根据公司发展战略开展,将促进公司加快构建“硬件+软件+服务” 企业级综合办公服务平台,为企业级客户提供B2B办公物资采购+SaaS服务整体解决方案,符合公司的战略规划与未来发展方向。齐心乐购通过建立办公设备的集成运营能力,可以为客户增加服务范围,提升客户粘性。本次股权收购完成后,齐心乐购将成为公司全资子公司,真大师有实战!奇化首届聚氨酯技,可以进一步提升公司整体盈利能力和经营业绩,本次收购不存在损害公司和全体股东(特别是中小股东)利益的行为。

  本次收购齐心乐购少数股东股权,有利于公司的长远持续发展,对公司持续经营能力及当期财务状况产生积极影响。本次交易完成后,公司持有齐心乐购100%股权,公司的合并报表范围不会发生变化,归属于母公司的净利润将会增加,公司每股收益也会相应得到提高。

  1、本次股权收购不存在涉及土地租赁等情况,交易完成后,公司及子公司与新海诺的日常交易将履行日常关联交易审批程序。

  2、本次股权收购完成后不涉及上市公司控股股东、实际控制人、董监高与上市公司之间的同业竞争情形。

  七、2017年度、2018年1-9月与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  2017年年度与新海诺累计已发生的日常关联交易的总金额为524,769,392.00元;

  2018年1-9月与新海诺累计已发生的日常关联交易的总金额为308,431,616.92元。

  1、独立董事事前认可意见:我们认为本次公司收购控股子公司少数股东股权暨关联交易符合《公司法》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定,符合公司经营业务发展的需要,不存在损害公司和中小股东权益的情形,我们对该议案事前认可,同意将该关联交易事项提交董事会审议。

  2、独立董事意见:公司基于谨慎原则,将新海诺定义为《企业会计准则第36号--关联方披露》关联方的同时,补充认定新海诺为《深圳证券交易所股票上市规则》的关联方,补充审议收购控股子公司少数股东股权暨关联交易,从严加强公司治理,独立董事表示积极认可。本次收购控股子公司少数股东股权暨关联交易将促进公司加快构建“硬件+软件+服务” 企业级综合办公服务平台打造,增强公司的核心竞争力和可持续发展能力,符合公司长远利益。本次关联交易定价符合市场规律,交易价格保证了上市公司利益。此次关联交易对公司的正常生产经营不会造成影响,符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定,不存在损害公司及其他股东,特别是中小股东的利益的情形。

  公司第六届监事会第十七次会议以同意3票,反对0票,弃权0票的表决结果,审议并通过《关于补充审议收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》,同意公司收购控股子公司少数股东股权暨关联交易事项。全体监事与本次关联交易的交易对方不存在关联关系,不需要回避表决。

  1、公司本次收购控股子公司少数股东股权暨关联交易符合公司发展战略,有利于增强公司盈利能力,符合公司长远利益;

  2、公司开展的上述关联交易存在必要性,交易价格符合市场规律,本次关联交易不存在损害公司及其他股东,特别是中小股东的利益的情形;

  3、本次关联交易相关事项已经公司第六届董事会第三十次会议、第六届监事会第十七次会议审议通过,公司独立董事已经对本次关联交易事项进行了事前确认,并发表了明确的同意意见。本次交易在董事会的审批权限之内,无需提交股东大会审议。

  综上,中信证券对齐心集团本次补充审议收购控股子公司少数股东股权暨关联交易事项无异议。

  深圳齐心集团股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第三十次会议决定于2019年1月9日14:30以现场与网络投票相结合的方式召开公司2019年第一次临时股东大会,现就召开本次股东大会的相关事项通知如下:

  2、股东大会的召集人:公司董事会,经公司第六届董事会第三十次会议审议通过,同意召开本次股东大会。

  3、会议召开的合法、合规性:本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定。

  (1)通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年1月9日上午9:30~11:30,下午13:00~15:00;

  (2)通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2019年1月8日15:00至2019年1月9日15:00。

  本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一股份应选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  本次股东大会股权登记日为2019年1月2日,于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

  7、现场会议地点:深圳市福田区深南大道1006号国际创新中心A座34层公司会议室。

  1、以特别决议的方式,逐项审议《关于调整回购部分社会公众股份事项的预案》

  3、审议《关于补充审议2017年度、2018年度日常关联交易及2019年度日常关联交易预计的预案》

  公司将就本次股东大会的提案对中小投资者的表决单独计票。中小投资者是指以下股东以外的其他股东:上市公司的董事、监事、高级管理人员;单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

  上述提案具体内容详见2018年12月25日登载于《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网()的公司公告。

  注:100代表对总提案进行表决,即对本次股东大会审议的所有提案进行表决,1.00代表对提案1进行表决,2.00代表对提案2进行表决。

  2、登记地点:深圳市福田区深南大道1006号国际创新中心A座34层董事会秘书处。

  (2)法人股东凭营业执照复印件(加盖公章)、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续;

  (3)融资融券股东登记:根据《证券公司融资融券业务管理办法》以及《中国证券登记结算有限责任公司融资融券登记结算业务实施细则》等规定,投资者参与融资融券业务所涉本公司股票,由证券公司受托持有,并以证券公司为名义持有人,登记于本公司的股东名册。有关股票的投票权由受托证券公司在事先征求投资者意见的条件下,以证券公司名义为投资者的利益行使。有关参与融资融券业务的投资者如需参加本次股东大会,需要提供本人身份证,受托证券公司法定代表人依法出具的书面授权委托书,及受托证券公司的有关股东账户卡复印件等办理登记手续。

  (4)委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续;

  (5)异地股东可凭以上相关证件的信函、传真件进行登记。(信函或传线前到达本公司为准)

  信函邮寄地址:深圳市福田区深南大道1006号国际创新中心A座34层董事会秘书处(信函上请注明“股东大会”字样)邮编:518118 传线、注意事项:出席现场会议的股东和股东代理人需携带相关证件原件,于会前到达。

  在本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(地址为)参加投票,网络投票的具体操作流程见附件一。

  通讯地址:深圳市福田区深南大道1006号国际创新中心A座34层会议室董事会秘书处

  3、提案设置及意见表决(1)提案设置(2)以上提案,填报表决意见,同意、反对、弃权。

  (3)股东对总提案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。在股东对同一提案出现总提案与分提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对分提案投票表决,再对总提案投票表决,则以已投票表决的分提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总提案的表决意见为准;如先对总提案投票表决,再对分提案投票表决,则以总提案的表决意见为准。

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年1月8日(现场股东大会召开前一日)下午3:00,结束时间为 2019年1月9日(现场股东大会结束当日)下午3:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016 年4 月修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  本人/本单位兹登记参加深圳齐心集团股份有限公司2019年第一次临时股东大会。

  兹委托 先生(女士)代表本人(单位)出席深圳齐心集团股份有限公司于2019年1月9日召开的2019年第一次临时股东大会,并在本次股东大会上按照本授权委托书的投票指示对相关提案进行投票,如本授权委托书没有做出具体投票指示,该代理人有权按自己的意愿进行投票。

  1、如欲投票同意提案,请在“同意”栏内相应地方填上“”;如欲投票反对提案,请在“反对”栏内相应地方填上“”;如欲投票弃权提案,请在“弃权”栏内相应地方填上“”。

  2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效;单位委托须加盖单位公章。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳齐心集团股份有限公司(以下简称“公司”或“齐心集团”)取得中国证监会核准文件(证监许可【2016】3216号),已于2017年2月完成2016年度非公开发行股票事项。国信证券股份有限公司(以下简称“国信证券”)担任该次非公开发行股票及持续督导的保荐机构。根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定,公司尚处于该次发行的持续督导期内。持续督导期至募集资金专户资金全部使用完毕并依法销户日止或持续督导期至2018年12月31日止。

  公司2018 年12月2日召开的第六届董事会第二十九次会议和2018年12月18日召开的2018年第四次临时股东大会审议通过了2018年非公开发行A股股票的相关议案。

  本次非公开发行A股股票事项启动后,公司聘请中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”)担任本次非公开发行A股股票工作的保荐机构(主承销商),并于近日与中信证券签订了《非公开发行人民币普通股(A股)并上市之承 销 及 保 荐 协 议》,约定本次非公开发行A股股票工作的保荐期自中信证券与公司签署该项协议之日起至公司证券上市当年剩余时间及之后一个完整会计年度届满之日,或齐心集团在公司证券上市后与其他保荐机构签订新的保荐协议之日。

  根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定,公司因再次申请发行证券另行聘请保荐机构,应当终止与原保荐机构的保荐协议,另行聘请的保荐机构应当完成原保荐机构未完成的持续督导工作。公司正在与国信证券签署《关于解除持续督导的协议》,国信证券未完成的对公司2016年度非公开发行股票的持续督导工作将由中信证券接替。公司将尽快与中信证券及2016年度非公开发行股票募集资金存放银行签订《募集资金三方监管协议》,国信证券未完成的募集资金使用持续督导职责将由中信证券接替。

  中信证券已指派史松祥先生、宋琛女士担任公司2016年非公开发行股票剩余持续督导期内和本次非公开发行A股股票及之后持续督导期内的保荐代表人,负责具体持续督导工作。

  中信证券股份有限公司于1995年10月25日在北京成立。2002年12月13日,经中国证券监督管理委员会核准,中信证券向社会公开发行4亿股普通A股股票,2003年1月6日在上海证券交易所挂牌上市交易,股票简称“中信证券”,股票代码“600030”。2011年10月6日在香港联合交易所上市交易,股票代码为“6030”。2017年,中信证券实现营业收入人民币433亿元,实现净利润人民币114亿元,收入和净利润继续位居国内证券公司首位,各项业务继续保持市场前列。中信证券紧紧围绕服务实体经济这一中心,进一步完善融资安排者、财富管理者、交易服务与流动性提供者、市场重要投资者和风险管理者五大角色,不断重塑并巩固核心竞争力。

  史松祥:男,现任中信证券投资银行委员会总监、保荐代表人。曾负责或参与飞科电器IPO,雅戈尔、新纶科技、劲嘉股份、腾邦国际、美的集团、三峡水利、赢合科技、创维数字再融资项目,美的集团IPO换股吸收合并美的电器并整体上市项目、新纶科技发行股份收购千洪电子项目等。

  宋琛:女,现任中信证券投资银行委员会高级副总裁、保荐代表人。曾负责或参与郑煤机、天顺风能、台华新材等IPO项目,冠城大通公开增发、国投中鲁非公开发行、永辉超市非公开发行、鄂武商非公开发行、梦洁股份非公开发行等再融资项目。